證券代碼：600089?證券簡(jiǎn)稱：特變電工?公告編號(hào)：臨2018-085

　特變電工股份有限公司

　2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告

　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　特變電工股份有限公司于2018年12月19日以傳真、電子郵件方式發(fā)出召開公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知，2018年12月24日以通訊表決方式召開了公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)參會(huì)董事11人，實(shí)際收到有效表決票11份。會(huì)議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議所做決議合法有效。會(huì)議審議通過了以下議案：

　一、審議通過了公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司合作的議案。

　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　詳見臨2018-086號(hào)《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司合作的公告》。

　二、審議通過了公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)山西省榆社縣50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的議案。

　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　詳見臨2018-087號(hào)《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)山西省榆社縣50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的公告》。

　三、審議通過了公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案。

　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　詳見臨2018-088號(hào)《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司為其全資子公司提供擔(dān)保的公告》。

　四、審議通過了公司全資子公司特變電工衡陽變壓器有限公司向其控股子公司南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司增資擴(kuò)股的議案。

　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　詳見臨2018-089號(hào)《特變電工股份有限公司對(duì)外投資公告》。

　五、審議通過了公司召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　詳見臨2018-090號(hào)《特變電工股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　特此公告。

　特變電工股份有限公司

　2018年12月25日

　證券代碼：600089證券簡(jiǎn)稱：特變電工?編號(hào)：臨2018-086

　公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司合作的公告

　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　為了拓寬融資渠道，降低公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新能源公司）資產(chǎn)負(fù)債率，解決新能源公司資本金不足問題，新能源公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)銀投資）合作，農(nóng)銀投資以人民幣10億元向新能源公司增資。

　2018年12月24日，公司以通訊表決方式召開2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司合作的議案》，具體情況如下：

　一、農(nóng)銀投資基本情況

　公司名稱：農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司

　住所：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號(hào)

　法定代表人：姜海洋

　注冊(cè)資本：100億元人民幣

　經(jīng)營(yíng)范圍：突出開展債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù)；依法依規(guī)面向合格社會(huì)投資者募集資金用于實(shí)施債轉(zhuǎn)股；發(fā)行金融債券，專項(xiàng)用于債轉(zhuǎn)股；經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)等。

　農(nóng)銀投資是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司的全資子公司，是國(guó)內(nèi)首批獲準(zhǔn)設(shè)立的市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)之一。

　二、本次合作的主要內(nèi)容

　新能源公司與農(nóng)銀投資合作，農(nóng)銀投資以人民幣10億元向新能源公司增資，具體情況如下：

　1、增資金額、資金用途及持股比例

　農(nóng)銀投資以貨幣資金10億元向新能源公司增資，按照新能源公司2017年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)38.57億為基礎(chǔ)確定增資完成后股份比例。本次增資款項(xiàng)主要用于新能源公司償還銀行發(fā)放貸款形成的債務(wù)，適當(dāng)考慮政策允許的其他銀行債務(wù)或非銀行金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。增資完成后新能源公司股份結(jié)構(gòu)如下：

　單位：萬股

　■

　2、投后管理

　本次增資完成后，農(nóng)銀投資對(duì)新能源公司將享有法律規(guī)定和公司章程約定的一切股東權(quán)利，農(nóng)銀投資可將持有的新能源公司股份委托農(nóng)業(yè)銀行或其任一級(jí)下屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。農(nóng)銀投資向新能源公司提名一名董事候選人；新能源公司董事長(zhǎng)仍由其控股股東新特能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新特能源公司，公司持有新特能源公司60.30%股份）提名的董事?lián)巍?

　若在農(nóng)銀投資持有新能源公司股份期間，新能源公司股東對(duì)其增資或新能源公司引進(jìn)新股東，需經(jīng)新特能源公司、農(nóng)銀投資同意，新能源公司股東會(huì)審議通過方可實(shí)施。若新特能源公司轉(zhuǎn)讓新能源公司股份，農(nóng)銀投資有權(quán)選擇“跟隨出售”，即農(nóng)銀投資有權(quán)按照新特能源公司、農(nóng)銀投資各自持有的新能源公司股份比例共同向受讓方進(jìn)行股份出售。若股份受讓方不同意“跟隨出售”，則新特能源公司不得轉(zhuǎn)讓股份。

　3、業(yè)績(jī)要求及利潤(rùn)分配

　農(nóng)銀投資持股期間，新能源公司每年12月31日止實(shí)現(xiàn)的可向投資者分配利潤(rùn)（即年末未分配利潤(rùn)）不低于33,511.42萬元（以下稱承諾業(yè)績(jī)）。新能源公司應(yīng)每年進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，每個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際支付的股利不超過上述承諾業(yè)績(jī)。若任一會(huì)計(jì)年度新能源公司未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，則新能源公司應(yīng)以實(shí)際可供分配利潤(rùn)為限先行分配給農(nóng)銀投資，直至農(nóng)銀投資獲得以本次投資完成后其持股比例和承諾業(yè)績(jī)計(jì)算出的應(yīng)分配金額（即20.59%*33,511.42萬元=6,900萬元）后，才可向其他股份分配利潤(rùn)。

　4、農(nóng)銀投資股份的退出

　農(nóng)銀投資持有的新能源公司股份可按照約定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓、投資延續(xù)或轉(zhuǎn)為新能源公司的永續(xù)債權(quán)。具體退出方式如下：

　（1）股份轉(zhuǎn)讓

　若本次投資資金繳付之日起滿60個(gè)月，新特能源公司與農(nóng)銀投資未能協(xié)商一致延長(zhǎng)農(nóng)銀投資對(duì)新能源公司的投資期限，或增資款繳付之日第二個(gè)會(huì)計(jì)年度起，任一會(huì)計(jì)年度新能源公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)、任一會(huì)計(jì)年度農(nóng)銀投資獲得收益未達(dá)到6,900萬元，新能源公司出現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、清算事件及合同約定的其他特定情形發(fā)生，農(nóng)銀投資可以將其持有的新能源公司全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給新特能源公司或新特能源公司指定的第三方。轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照“投資本金+差額部分”計(jì)算（以下稱基礎(chǔ)價(jià)款）。

　差額部分=（以年度承諾業(yè)績(jī)確定的可向投資者分配利潤(rùn)×農(nóng)銀投資持有新能源公司股份比例×農(nóng)銀投資出資日至轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日之間的天數(shù)/360-農(nóng)銀投資持股期間已取得的投資收益）/75%

?。?）投資延續(xù)

　若新特能源公司或新特能源公司指定的第三方未能按照約定受讓股份的，農(nóng)銀投資可選擇繼續(xù)投資，并有權(quán)行使以下權(quán)利：增加必要的最低限度提名董事人數(shù)或調(diào)整董事會(huì)成員，確保農(nóng)銀投資擁有董事會(huì)過半數(shù)表決權(quán)；將其在新能源公司股東會(huì)的表決權(quán)比例調(diào)整至51%以上；可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給任一第三方，新特能源公司不具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且新特能源公司應(yīng)跟隨農(nóng)銀投資按相同比例出售股份。

　若農(nóng)銀投資選擇投資延續(xù)，則后期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格逐年跳升，跳升后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款=基礎(chǔ)價(jià)款×（1+跳升后年化收益率×投資延續(xù)天數(shù)/360）。

　跳升后年化收益率=6.9%+1%*投資延續(xù)天數(shù)/360。

?。?）轉(zhuǎn)為永續(xù)債權(quán)

　如農(nóng)銀投資股份未如期進(jìn)行轉(zhuǎn)讓也未投資延續(xù)，則農(nóng)銀投資有權(quán)將持有的全部或部分新能源公司股份轉(zhuǎn)為新能源公司的權(quán)益類永續(xù)債權(quán)。永續(xù)債權(quán)年化收益率不低于6.9%，該永續(xù)債權(quán)1年為一周期，自第二個(gè)周期開始年化利率為前一周期年化利率加100個(gè)基點(diǎn)。

　三、對(duì)公司的影響

　農(nóng)銀投資對(duì)新能源公司增資，將有利于增加新能源公司資本金，降低新能源公司資產(chǎn)負(fù)債率，拓寬融資渠道；有利于公司新能源業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步支持公司新能源業(yè)務(wù)做大、做強(qiáng)、做優(yōu)。

　四、備查文件

　1、特變電工股份有限公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；

　2、特變電工新疆新能源股份有限公司之增資協(xié)議；

　3、特變電工新疆新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓合同。

　特變電工股份有限公司

　2018年12月25日

　證券代碼：600089?證券簡(jiǎn)稱:特變電工?公告編號(hào)：臨2018-087

　公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)山西省榆社縣50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的公告

　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　重要內(nèi)容提示：

　●投資標(biāo)的名稱：山西省榆社縣50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱榆社50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目）

　●投資金額：39,651.46萬元

　●項(xiàng)目批復(fù)情況:該項(xiàng)目已獲得《晉中市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于榆社縣華晟禪山風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（市發(fā)改審核字[2017]18號(hào)）。

　一、對(duì)外投資概述

?。ㄒ唬?duì)外投資的基本情況

　為搶抓市場(chǎng)機(jī)遇，加快風(fēng)力資源的開發(fā)，公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新能源公司）設(shè)立了榆社縣華晟發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華晟公司），并以該公司為主體投資建設(shè)榆社50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目。

?。ǘ┒聲?huì)審議情況

　2018年12月24日，公司以通訊表決方式召開2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)山西省榆社縣50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的議案》，該議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。該項(xiàng)目不需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。

　該項(xiàng)目已獲得《晉中市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于榆社縣華晟禪山風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（市發(fā)改審核字[2017]18號(hào)）。

　上述投資未構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　二、投資主體的基本情況

　公司名稱：榆社縣華晟發(fā)電有限責(zé)任公司

　注冊(cè)資本：100萬元（新能源公司持有該公司90%股權(quán)，新能源全資子公司特變電工哈密能源有限公司持有該公司10%股權(quán)）

　法定代表人：李紅

　住所：山西省晉中市榆社縣迎春北路92-4號(hào)2層?xùn)|戶

　經(jīng)營(yíng)范圍：風(fēng)能發(fā)電開發(fā)、風(fēng)能發(fā)電服務(wù)業(yè)務(wù)等。

　該公司于2017年4月注冊(cè)設(shè)立，主要是為了建設(shè)、運(yùn)營(yíng)風(fēng)電站，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入。

　三、投資項(xiàng)目基本情況

　榆社50MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目位于山西省晉中市榆社縣西馬鄉(xiāng)、社城鎮(zhèn)及河峪鄉(xiāng)一帶，交通便利，風(fēng)電場(chǎng)風(fēng)功率密度等級(jí)為1級(jí)，具有一定的開發(fā)價(jià)值。根據(jù)可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目建設(shè)容量為50MW，建設(shè)主要內(nèi)容為風(fēng)電機(jī)組及配套附屬設(shè)施等，施工工期為1年。項(xiàng)目總投資39,651.46萬元，其中固定資產(chǎn)投資38,700.00萬元，流動(dòng)資金150.00萬元，建設(shè)期利息801.46萬元。該項(xiàng)目資本金占項(xiàng)目總投資的25%，由股東對(duì)華晟公司增資的方式解決，其余項(xiàng)目建設(shè)資金由華晟公司銀行貸款或其他方式解決。

　預(yù)計(jì)項(xiàng)目年上網(wǎng)電量10,255萬kW·h，年等效滿負(fù)荷小時(shí)數(shù)為2,051h。按照經(jīng)營(yíng)期20年平均上網(wǎng)電價(jià)0.60元/kW·h(含增值稅)，貸款償還期15年，工程建設(shè)總工期1年測(cè)算，經(jīng)營(yíng)期該項(xiàng)目年均實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,304.31萬元，年均利潤(rùn)總額2,025.73萬元。項(xiàng)目投資回收期為8.79年，總投資收益率（ROI）為6.94%(稅前)，項(xiàng)目資本金凈利潤(rùn)率（ROE）為15.33%（稅后），項(xiàng)目具有一定的盈利能力。

　項(xiàng)目建設(shè)完成并網(wǎng)后，新能源公司可將華晟公司的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者。

　四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

　該項(xiàng)目具有一定的經(jīng)濟(jì)效益，有利于保護(hù)環(huán)境、優(yōu)化生態(tài)，并有利于資源環(huán)境與經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展，有利于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)繁榮和社會(huì)穩(wěn)定及生態(tài)環(huán)境協(xié)調(diào)發(fā)展。

　五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　1、發(fā)電量不能全額上網(wǎng)的風(fēng)險(xiǎn)

　項(xiàng)目存在所發(fā)電量無法被當(dāng)?shù)厝肯{，導(dǎo)致發(fā)電量不能全額上網(wǎng)，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

　應(yīng)對(duì)措施：根據(jù)項(xiàng)目所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展及用電需求情況，對(duì)項(xiàng)目發(fā)電具有一定的消納能力。

　2、上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)的風(fēng)險(xiǎn)

　2016年12月國(guó)家發(fā)改委下發(fā)了《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》,項(xiàng)目存在標(biāo)桿電價(jià)下調(diào)，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

　應(yīng)對(duì)措施：該項(xiàng)目已獲得批復(fù)，公司將加快項(xiàng)目的建設(shè)，力爭(zhēng)在電價(jià)下調(diào)前完成項(xiàng)目建設(shè)并網(wǎng)，獲得較優(yōu)電價(jià)。

　3、項(xiàng)目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險(xiǎn)

　新能源市場(chǎng)需求及產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，可能存在工程物資及建設(shè)費(fèi)用上漲，項(xiàng)目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險(xiǎn)。

　應(yīng)對(duì)措施：公司將加強(qiáng)項(xiàng)目管理，精心組織項(xiàng)目招標(biāo)，合理控制項(xiàng)目各項(xiàng)費(fèi)用，科學(xué)控制項(xiàng)目建設(shè)成本不超預(yù)算。

　六、備查文件

　特變電工股份有限公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議。

　特變電工股份有限公司

　2018年12月25日

　證券代碼：600089?證券簡(jiǎn)稱：特變電工公告編號(hào)：臨2018-088

　公司控股公司特變電工新疆

　新能源股份有限公司為其全資子公司提供擔(dān)保的公告

　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　重要內(nèi)容提示：

　●?被擔(dān)保人名稱：特變電工西安電氣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱西科公司）

　●?本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：

　本次公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新能源公司）為其全資子公司西科公司擔(dān)保金額不超過人民幣1.3億元，截至目前新能源公司為西科公司累計(jì)擔(dān)保金額為人民幣0元（不含本次擔(dān)保）；

　●?本次是否有反擔(dān)保：否

　●?對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司無擔(dān)保逾期。

　一、擔(dān)保情況概述

　1、擔(dān)保概述

　為保障西科公司國(guó)內(nèi)外項(xiàng)目順利實(shí)施，確保其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)良好開展，緩解經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金壓力，西科公司使用新能源公司銀行授信，向銀行申請(qǐng)開具分離式保函，累計(jì)額度不超過1.3億元人民幣，保函期限根據(jù)項(xiàng)目需求確定。西科公司開具分離式保函的行為構(gòu)成新能源公司對(duì)西科公司的擔(dān)保義務(wù)。

　2、董事會(huì)審議情況

　2018年12月24日，公司以通訊表決方式召開2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案》，該議案同意票11票，反對(duì)票?0?票，棄權(quán)票0?票。

　由于西科公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，該議案尚需提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　二、被擔(dān)保人基本情況

　公司名稱：特變電工西安電氣科技有限公司

　注冊(cè)資本：15,000萬元人民幣（新能源公司持有90.7%股權(quán)，新能源公司全資子公司新疆桑歐太陽能設(shè)備有限責(zé)任公司持有9.3%股權(quán)）

　注冊(cè)地址：西安市高新區(qū)上林苑四路70號(hào)

　法定代表人：張建新

　主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)及銷售光伏逆變器、高壓靜止無功發(fā)生器、電能路由器以及柔性直流輸電裝備等。

　截至2017年12月31日，西科公司總資產(chǎn)111,380.21萬元，凈資產(chǎn)16,869.98萬元，資產(chǎn)負(fù)債率84.85%，2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57,325.20萬元，凈利潤(rùn)-5,922.22萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至2018年9月30日，西科公司總資產(chǎn)120,118.94萬元，凈資產(chǎn)15,824.97萬元，資產(chǎn)負(fù)債率86.38%,2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30,473.07萬元，凈利潤(rùn)-5,580.01萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　三、擔(dān)保主要內(nèi)容

　西科公司為新能源公司的全資子公司，為保障西科公司國(guó)內(nèi)外項(xiàng)目順利實(shí)施，確保其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)良好開展，緩解經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金壓力，西科公司使用新能源公司銀行授信，向銀行申請(qǐng)開具分離式保函，累計(jì)額度不超過1.3億元人民幣，保函期限根據(jù)項(xiàng)目需求確定，保函類型主要為預(yù)付款保函、履約保函、質(zhì)量保函等。西科公司開具分離式保函的行為構(gòu)成新能源公司對(duì)西科公司的擔(dān)保義務(wù)。本決議有效期1年，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理在上述授信額度內(nèi)對(duì)西科公司上述保函開具事宜進(jìn)行決策。

　四、董事會(huì)意見

　本次西科公司使用新能源公司銀行授信，向銀行申請(qǐng)開具分離式保函，主要是為了滿足西科公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，緩解其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金壓力，有利于西科公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的良好開展和經(jīng)營(yíng)成果的改善，符合公司整體利益。西科公司是新能源公司的全資子公司，在光伏逆變器、柔性直流輸電裝備等產(chǎn)品制造領(lǐng)域具備一定的技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；目前已中標(biāo)待履約國(guó)內(nèi)外項(xiàng)目較多，市場(chǎng)開拓成效顯著，發(fā)展向好，后期經(jīng)營(yíng)情況預(yù)計(jì)將有良好改善，本次擔(dān)保事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)可控。同意西科公司使用新能源公司銀行授信，向銀行申請(qǐng)開具分離式保函事宜。

　五、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額

　截至2018年11月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為376,353.96萬元，占公司2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的12.80%。增加對(duì)西科公司的擔(dān)保后，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為389,353.96萬元，占公司2017年12月31日歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的13.24%（外幣按2018年11月30日匯率：1美元=6.9357人民幣；1印度盧比=0.0995人民幣；1埃及鎊=0.3847人民幣折算）。

　公司無逾期擔(dān)保。

　六、備查文件

　1、特變電工股份有限公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；

　2、西科公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　特變電工股份有限公司

　2018年12月25日

　證券代碼：600089證券簡(jiǎn)稱：特變電工公告編號(hào)：2018-089

　特變電工股份有限公司對(duì)外投資公告

　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　重要內(nèi)容提示：

　●投資標(biāo)的名稱：南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京電研）

　●投資金額：29,000萬元

　一、對(duì)外投資概述

　1、對(duì)外投資的基本情況

　為加快輸變電二次設(shè)備、電力自動(dòng)化業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司全資子公司特變電工衡陽變壓器有限公司（以下簡(jiǎn)稱衡變公司）以貨幣資金29,000萬元向其控股子公司南京電研增資擴(kuò)股。2018年12月24日，南京電研股東簽署了《南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。

　2、董事會(huì)審議情況

　2018年12月24日，公司以通訊表決方式召開2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《公司全資子公司特變電工衡陽變壓器有限公司向其控股子公司南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司增資擴(kuò)股的議案》，該議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。該增資事項(xiàng)不需履行公司股東大會(huì)決策程序。

　3、本次衡變公司向南京電研增資擴(kuò)股，不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　二、投資標(biāo)的基本情況

　公司名稱：南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司（衡變公司持有南京電研77.5%的股權(quán)，其他自然人股東持有22.5%股權(quán)）

　住所：南京江北新區(qū)小柳工業(yè)園柳州北路29號(hào)

　法定代表人：葛友軍

　注冊(cè)資本：11000萬元

　營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期

　經(jīng)營(yíng)范圍：電力系統(tǒng)自動(dòng)化技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；生產(chǎn)銷售自研產(chǎn)品；機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車和轎車）、通訊器材、儀器儀表銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；軟件（含嵌入式軟件）開發(fā)及銷售；安全技術(shù)防范工程?設(shè)計(jì)、施工；自營(yíng)和代表各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）等。

　截止2017年12月31日，南京電研總資產(chǎn)25,689.62萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)10,838.84萬元，2017年度，南京電研實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20,137.99萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,029.79萬元（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）；截止2018年9月30日，南京電研總資產(chǎn)24,333.23萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益15,481.47萬元，2018年1-9月，南京電研實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,878.26萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,055.16萬元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　三、本次增資具體方案

　為加快輸變電二次設(shè)備、電力自動(dòng)化業(yè)務(wù)的發(fā)展，衡變公司以貨幣資金29,000萬元向其控股子公司南京電研增資擴(kuò)股，本次增資資金主要用于南京電研的研發(fā)投入及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　增資擴(kuò)股完成后，南京電研總股本由11,000萬股增至40,000萬股，衡變公司持有南京電研股權(quán)由8,525萬股增加至37,525萬股，持股比例由77.50%增加至93.81%。

　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　2018年12月24日，南京電研全部股東簽署了《南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　1、為加大南京電研公司的科研投入，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，南京電研新增股本29,000萬股。

　2、本次新增股本全部由衡變公司以29,000萬元貨幣資金向南京電研增資，增資價(jià)格為1元/股，增資款于2025年底前實(shí)繳到位。

　其他股東同意放棄其依據(jù)出資比例享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)南京電研公司新增股本的權(quán)利。

　3、增資完成后，南京電研總股本由11,000萬股增加至40,000萬股。衡變公司持有股份由8,525萬股增加至37,525萬股。

　4、增資前后，南京電研公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　單位：萬股

　■

　5、協(xié)議生效：

　本協(xié)議經(jīng)各方簽署蓋章后成立，并經(jīng)衡變公司董事會(huì)、南京電研股東大會(huì)審議通過關(guān)于衡變公司向南京電研增資的事項(xiàng)后生效。

　五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

　南京電研是國(guó)家電網(wǎng)公司和南方電網(wǎng)公司集中采購(gòu)的合格供應(yīng)商，具有一定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)地位。本次衡變公司對(duì)南京電研增資后，南京電研將進(jìn)一步加大輸變電二次設(shè)備、電力自動(dòng)化等領(lǐng)域的研發(fā)投入，完善公司產(chǎn)品鏈，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力。

　本次衡變公司對(duì)南京電研增資后，不新增公司的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　1、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的風(fēng)險(xiǎn)

　南京電研在所處行業(yè)中具有一定市場(chǎng)地位，但競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手規(guī)模大、技術(shù)研發(fā)實(shí)力強(qiáng)，存在無法充分應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　應(yīng)對(duì)措施：本次對(duì)南京電研增資后，將進(jìn)一步提升南京電研的研發(fā)實(shí)力及品牌影響力；公司將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，協(xié)助南京電研進(jìn)行市場(chǎng)開拓，精細(xì)化成本管控、提升南京電研的市場(chǎng)地位，以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的風(fēng)險(xiǎn)。

　2、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　電力二次設(shè)備行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，若南京電研技術(shù)研發(fā)能力不足，將無法有效完善其產(chǎn)品線，面臨無法根據(jù)市場(chǎng)需求調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

　應(yīng)對(duì)措施：南京電研將繼續(xù)加大高端人才的引進(jìn)力度，進(jìn)一步根據(jù)市場(chǎng)需求加大技術(shù)研發(fā)投入，推動(dòng)產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)升級(jí)，努力提升其綜合實(shí)力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。

　七、備查文件

　1、特變電工股份有限公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；

　2、南京電研電力自動(dòng)化股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議。

　特變電工股份有限公司

　2018年12月25日

　證券代碼：600089　證券簡(jiǎn)稱：特變電工　公告編號(hào)：2018-090

　特變電工股份有限公司

　關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　■

　重要內(nèi)容提示：

　●股東大會(huì)召開日期：2019年1月9日

　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　一、召開會(huì)議的基本情況

　(一)股東大會(huì)類型和屆次

　2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　召開的日期時(shí)間：2019年1月9日14:00-15:00

　召開地點(diǎn)：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市北京南路189號(hào)公司21樓會(huì)議室

　(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年1月9日至2019年1月9日

　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　■

　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　上述議案已經(jīng)公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過，會(huì)議決議公告刊登于2018年12月25日的《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。股東大會(huì)議案將刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（

　2、特別決議議案：無

　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：全部

　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　(二)股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　四、會(huì)議出席對(duì)象

　(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　■

　(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　(三)公司聘請(qǐng)的律師。

　(四)其他人員

　五、會(huì)議登記方法

　1、登記時(shí)間：2019年1月7日、1月8日北京時(shí)間10:00-13:30；16:00-19:30

　2、登記方式：

　A、自然人股東持本人身份證、上海股票賬戶卡，委托代理人持股東身份證復(fù)印件、上海股票賬戶卡、授權(quán)委托書、代理人身份證辦理登記；

　B、法人股東持企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、上海股票賬戶卡復(fù)印件、法定代表人身份證，委托代理人持企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、上海股票賬戶卡復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、由法定代表人簽署并加蓋公司公章的授權(quán)委托書和委托代理人身份證辦理登記手續(xù)。

　C、股東也可以用傳真或信函形式登記。

　3、登記地點(diǎn)：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市北京南路189號(hào)特變電工股份有限公司證券事務(wù)部。

　六、其他事項(xiàng)

　（一）聯(lián)系方式

　1、聯(lián)系地址：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市北京南路189號(hào)特變電工股份有限公司證券事務(wù)部。

　2、郵政編碼：831100

　3、聯(lián)系人：郭俊香、焦海華、于永鑫

　4、聯(lián)系電話：0994-6508000?傳?真：0994-2723615

?。ǘ┍敬喂蓶|大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員交通、食宿費(fèi)用自理。

　特此公告。

　特變電工股份有限公司

　2018年12月25日

　附件1：授權(quán)委托書

　●報(bào)備文件

　1、特變電工股份有限公司2018年第十四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議

　附件1：授權(quán)委托書

　授權(quán)委托書

　特變電工股份有限公司：

　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年1月9日召開的貴公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　委托人持普通股數(shù)：

　委托人股東賬戶號(hào)：

　■

　委托人簽名（蓋章）：?　　　　　　　　受托人簽名：

　委托人身份證號(hào)：?　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

　委托日期：　　年?月?日

　備注：

　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。