證券代碼：600089?證券簡稱：特變電工?公告編號：臨2018-078

　特變電工股份有限公司2018年

　第十二次臨時董事會會議決議公告

　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　特變電工股份有限公司于2018年11月7日以傳真、電子郵件方式發(fā)出召開公司2018年第十二次臨時董事會會議的通知，2018年11月13日以通訊表決方式召開了公司2018年第十二次臨時董事會會議，應(yīng)參會董事11人，實際收到有效表決票11份。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所做決議合法有效。

　會議審議通過了關(guān)于公司向控股子公司新特能源股份有限公司增資的議案。

　該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳見臨2018-079號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。

　特此公告。

　特變電工股份有限公司

　2018年11月14日

　●報備文件

　特變電工股份有限公司2018年第十二次臨時董事會會議決議

　證券代碼：600089?證券簡稱：特變電工?公告編號：臨2018-079

　特變電工股份有限公司

　對外投資公告

　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　重要提示：

　●投資標的名稱：新特能源股份有限公司（以下簡稱新特能源公司）

　●投資金額：公司以認購新特能源公司向公司定向發(fā)行內(nèi)資股的方式向新特能源公司增資人民幣120,585.984萬元。

　●風(fēng)險提示：該事項尚需經(jīng)新特能源公司股東大會審議通過后實施。

　一、對外投資概述

　新特能源公司是公司的控股子公司，公司持有其60.30%的股份（其中持有內(nèi)資股占新特能源公司總股本的60.18%，持有H股占新特能源公司總股本的0.12%）。

　2018年11月13日，公司與新特能源公司簽署了《新特能源股份有限公司內(nèi)資股認購協(xié)議》（以下簡稱認購協(xié)議）。為了緊抓市場機遇，加快新特能源公司項目建設(shè)，積極調(diào)整新能源業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，提升市場競爭力及盈利能力，實現(xiàn)公司新能源產(chǎn)業(yè)健康長遠可持續(xù)發(fā)展，公司以人民幣120,585.984萬元向新特能源公司增資。本次增資資金將用于新特能源公司3.6萬噸/年高純多晶硅產(chǎn)業(yè)升級項目（以下簡稱3.6萬噸多晶硅項目）及975MW內(nèi)蒙古特高壓外送風(fēng)電項目（以下簡稱BOO項目）建設(shè)。

　2018年11月13日，公司以通訊表決方式召開了2018年第十二次臨時董事會會議，審議通過了關(guān)于公司向控股子公司新特能源股份有限公司增資的議案，上述議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本事項不需經(jīng)公司股東大會審議，不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。

　二、投資標的基本情況

　公司名稱：新特能源股份有限公司

　注冊資本：104,500.52萬元（公司持有其60.30%股權(quán)）

　住所：新疆烏魯木齊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（新市區(qū)）甘泉堡經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（工業(yè)園）面廣東街2499號

　法定代表人：張建新

　主營業(yè)務(wù)：硅及相關(guān)高純材料的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)的研發(fā)，多晶硅生產(chǎn)相關(guān)的化工副產(chǎn)物的生產(chǎn)及銷售；新能源產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、安裝及銷售；新能源系列工程的建設(shè)及安裝；風(fēng)能、太陽能發(fā)電的投資運營及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等。

　截至2017年12月31日，新特能源公司總資產(chǎn)311.86億元，凈資產(chǎn)92.58億元，資產(chǎn)負債率70.31%；2017年度新特能源公司實現(xiàn)營業(yè)收入116.08億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤10.71億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至2018年9月30日，新特能源公司總資產(chǎn)349.01億元，凈資產(chǎn)99.42億元，資產(chǎn)負債率71.34%；2018年前三季度新特能源公司實現(xiàn)營業(yè)收入80.21億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤9.11億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　三、本次增資具體方案

　公司本次向新特能源公司增資以認購新特能源公司向公司定向發(fā)行的內(nèi)資股的方式進行。新特能源公司本次發(fā)行內(nèi)資股154,994,838股，發(fā)行價格以新特能源公司在香港聯(lián)交所主板首次上市時發(fā)行H股價格8.8港幣/股折算為人民幣確定為人民幣7.78元/股，折算匯率為新特能源公司董事會審議通過本次發(fā)行內(nèi)資股決議之日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價的平均值。

　本次增資完成后，新特能源公司總股本由1,045,005,162股變更為1,200,000,000股，公司持有新特能源公司內(nèi)資股由628,926,449股變更為783,921,287股，占其總股本的65.33%，持有新特能源公司H股1,223,200股，占其總股本的0.10%。

　公司向新特能源公司增資人民幣120,585.984萬元，其中資金人民幣8億元用于新特能源公司控股子公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）風(fēng)盛正鑲白旗特高壓外送275MW風(fēng)電項目、新園正鑲白旗特高壓外送200MW風(fēng)電項目、蘇尼特左旗風(fēng)鼎特高壓外送300MW風(fēng)電項目和風(fēng)盛正鑲白旗特高壓外送200MW風(fēng)電項目建設(shè)，以新特能源公司向新能源公司增資，新能源公司再向具體BOO項目的項目公司增資的方式使用。其余資金人民幣40,585.984萬元用于新特能源公司3.6萬噸多晶硅項目建設(shè)，以新特能源公司向其子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司增資的方式使用。

　上述BOO項目及3.6萬噸多晶硅項目已經(jīng)公司八屆十一次董事會、2018年第四次臨時董事會、2018年第三次臨時股東大會審議通過。

　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　2018年11月13日，公司與新特能源公司簽署了認購協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

　1、公司以貨幣資金向新特能源公司增資，認購新特能源公司本次發(fā)行的154,994,838股內(nèi)資股股份。

　2、內(nèi)資股認購價格以新特能源公司在香港聯(lián)交所主板首次上市時發(fā)行H股價格8.8港幣/股折算為人民幣確定為人民幣7.78元/股，折算匯率為新特能源公司董事會審議通過本次發(fā)行內(nèi)資股決議之日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價的平均值。公司向新特能源公司增資總金額為人民幣120,585.984萬元。

　3、公司于認購協(xié)議生效后的30個工作日內(nèi)一次性繳足本次出資。

　4、發(fā)行內(nèi)資股后，新特能源公司的總股本變更為1,200,000,000股，公司持有新特能源公司內(nèi)資股783,921,287股，占其總股本的65.33%；持有新特能源公司H股1,223,200股，占其總股本的0.10%。

　5、認購協(xié)議經(jīng)公司董事會、新特能源公司股東大會履行相應(yīng)決策程序后生效。

　五、對公司的影響

　本次公司對新特能源公司增資，將增強新特能源公司資金實力，有利于加快3.6萬噸多晶硅項目及BOO項目的建設(shè)；有利于改善新特能源公司財務(wù)狀況，降低財務(wù)風(fēng)險；進一步調(diào)整新能源業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，加快新特能源公司實現(xiàn)從建造商向運營商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司新能源產(chǎn)業(yè)市場競爭力及盈利能力，促進公司新能源產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

　六、對外投資的風(fēng)險分析

　1、市場競爭加劇、產(chǎn)品價格下降風(fēng)險

　隨著國內(nèi)外多家多晶硅生產(chǎn)企業(yè)新產(chǎn)能投產(chǎn)，市場競爭加劇，可能面臨多晶硅價格下降，3.6萬噸多晶硅項目無法達到預(yù)期效益的風(fēng)險。

　應(yīng)對措施：新特能源公司對多晶硅生產(chǎn)工藝技術(shù)掌握較為成熟，后期將繼續(xù)加強技術(shù)研發(fā)，加強成本管理，同時利用新特能源公司的規(guī)模優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢不斷降低產(chǎn)品成本，增加新特能源公司的市場競爭力。

　2、BOO項目上網(wǎng)電價下調(diào)、發(fā)電量不能全額上網(wǎng)的風(fēng)險

　項目存在標桿電價下調(diào)，發(fā)電量無法全部消納，不能全額上網(wǎng)，BOO項目無法實現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險。

　應(yīng)對措施：上述BOO項目已獲得核準，公司將加快項目的建設(shè)，力爭在電價下調(diào)前完成項目建設(shè)并網(wǎng)，獲得較優(yōu)電價。上述項目位于特高壓輸電通道，屬于特高壓外送項目，項目消納具有一定保障。

　3、項目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險

　可能存在工程物資及建設(shè)費用上漲，3.6萬噸多晶硅項目及BOO項目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險。

　應(yīng)對措施：公司將加強項目管理，精心組織項目招標，合理控制項目各項費用，科學(xué)控制項目建設(shè)成本不超預(yù)算。

　特此公告。

　特變電工股份有限公司

　2018年11月14日

　●報備文件

　1、特變電工股份有限公司2018年第十二次臨時董事會會議決議

　2、新特能源股份有限公司內(nèi)資股認購協(xié)議